金沙澳门官网亚信安全(688225)：中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；
（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购 买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为/td
Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信 津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购 主体的境外全资子公司
下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式 购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
2024年10月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交 割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合 同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披 露）的情况下自动延长至2025年1月31日，并可进一步延长至相关方商定的 其他日期
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次 股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收 购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收 购主体承接的情况下，全文同）行使
亚信安全与交易对方于2024年 1月 16日签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于 2024年1月16日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》
亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年 5月12日签署的《联合投资协议》
中国移动通信集团有限公司及其控制的主体，为标的公司主要客户。此 外，中国移动国际控股有限公司亦为标的公司主要股东
Linkage Technologies International Holdings Limited
致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字 （2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报 告》（致同审字（2023）第110A015733号）
毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计 报告》（毕马威华振审字第2409878号）
致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅 报告》（致同审字（2024）第110A021790号）
业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信 运营商等行业用户日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计 费、结算、账务、客服、营业等模块，是面向业务和服务的前端支撑系统
操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身 业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商等行业用户的一体 化、信息资源共享的支持系统，主要由网络管理、网络运维和优化等部分 组成
数据驱动的SaaS化运营服务（Data-Driven Software as a Service），即标的公 司智慧运营业务
智能决策（Digital Intelligence·Decision），即标的公司智能决策业务
5th Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通信技术
客户关系管理（Customer Relationship Management），是指企业为提高核心 竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、 营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化 的客户交互和服务的过程
利用物理模型金沙澳门官网、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、 多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的 实体装备的全生命周期过程
一种计算资源交付模型，其中集成了各种服务器、应用程序、数据和 资源，并通过互联网以服务的形式提供这些资源
用户同时使用公有云和私有云的模式。一方面，用户在本地数据中心搭建 私有云，处理大部分业务并存储核心数据；另一方面，用户通过网络获取 公有云服务，满足峰值时期的IT资源需求
保护云计算环境内免受外部和内部安全威胁的实践和技术，保护云计算环 境中的数据和应用程序的安全
对规模庞大、流转快速、类型多样、价值密度较低的信息数据进行获取、 存储、管理、分析的服务和能力
英文“Artificial Intelligence”的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展 人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
拥有超大规模参数（通常在十亿个以上）、超强计算资源的机器学习模 型，能够处理海量数据，完成各种复杂任务，如自然语言处理、图像识别 等
通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过 信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监 管等功能
保障访问组织数据和网络的连接设备，如计算机、手机、监控摄像头、无 人机、工业机器人、无线医疗设备、汽车等的安全
用技术手段识别网络上的文件、数据库、账户信息等各类数据集的相对重 要性、敏感性、合规性等，并采取适当的安全控制措施对其实施保护等过 程
Information and Communication Technologies，即信息与通信技术，覆盖全部 与信息的处理、传输和利用相关的技术
CMMI是英文“Capability Maturity Model Integration”的缩写，即能力成熟度 集成模型，是一套融合多学科的、可扩充的产品集合，其研制的初步动机 是为了利用两个或多个单一学科的模型实现一个组织的集成化过程改进， CMMI5为该模型的最高级别
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出 资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信， 亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信 与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作 为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚 信科技19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及 其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后 合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。 本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市 公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
在上市公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价为 1,700,203,261.05港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交 易对价为 1,795,660,423.20港元。 于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止 2023年 12月 31日止年度的末期股息，则根据《股份购买协议》约定，在上市 公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价调整为 1,626,077,997.18 港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交易对价调整为 1,717,373,429.09港元。
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。
资料齐备的，商务部或 省级商务主管部门应当 自收到备案表之日起3 个工作日内予以备案并 颁发相应证书
已提交资料并于 2024年4月18日 获受理，于2024 年5月16日收到 《进一步审查决 定书》，目前正 在进一步审查过 程中
国家市场监督管理总局 应当自受理之日起30日 内，对申报的经营者集 中进行初步审查，作出 是否实施进一步审查的 决定；决定实施进一步 审查的，应当自决定之 日起90日内审查完毕
根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手续。
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起5个工作日内一次性告知投资主体；逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理项目备案表之日起7个工作日内向投资主体出具备案通知书。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年3号，“3号令”），本次交易不涉及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在3亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。
根据3号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。
鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司的营业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。
根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于2024年4月18日获受理，并于2024年5月16日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不存在实质性障碍。
根据《亚信科技BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 （1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行。
如银行、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。
本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）资产负债率为56.80%，较交易前增加19.42个百分点。
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。
标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。
未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期
近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年 10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。
随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。
2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战
在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。
3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。
为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。
标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。
在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。
2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力
凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提供BSS软件、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。
通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度
标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。
本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。
近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等多方面充分发挥协同效应：
（1）核心市场深耕：协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力 上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全管理、高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信行业细分市场份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网络支撑系统具备领先优势和众多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、解决方案、服务和数智化全栈能力提供商。
双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深耕电信运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能力，具体如下：
电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应。
标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络运维类信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安全服务形成联合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安全认证系统组成联合解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大数据中心组成联合解决方案等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客户需求、提升项目产出。
数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运营商作为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字化建设中的重要性进一步凸现。在此基础上金沙澳门官网，双方也将基于与电信运营商合作优势，凭借电信运营商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同开拓政企ICT市场，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。
（2）新兴市场拓展：互补发展能源等重点行业，进一步完善市场布局 在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，为银行、保险、证券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了大量城商行、农商行、中小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；在电力能源领域，上市公司以主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边界为三重防护重点，获得国家电网、南方电网以及大型发电企业认可；在政务市场，上市公司在国家部委、地方数据局、地方网信办等客户的积累方面具备领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安全管控平台等产品及解决方案的专业能力获得客户认可。
与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，也是标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚焦战略行业，在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能源行业客户提供包括物联网、业务中台、数据交换共享金沙澳门官网、大屏展示、知识管理、大数据应用等各类产品的能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、支撑建设、业务运营；通过向交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数据、交通智能监控、交通业务运营等的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管理客户的系统规划、支撑建设、业务运营。
本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协同，积极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的行业整体解决方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源联合解决方案，另一方面，通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景。此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。
上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技术能力。
在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。
综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。
标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等方面具备成熟方与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。
本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。
此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施的数字化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创新发展的重要基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础设施领域规划的重点建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地“东数西算”项目建设中，联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第二批示范项目，核心建设内容包括部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，构建安全管理体系等。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公司共同参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在项目咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等方面的数智化全栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，在市场、技术、方案、建设方面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。
标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同发展的关系。
（2）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主营业务发展的积极影响。具体如下：
本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市场，双方下业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上市公司的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进行交叉销售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。
具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累积了数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同业务部门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以2023年为例，上市公司及标的公司签约电信运营商客户分别超过160家和260家，其中，重叠客户120余家，客户主体仍存在一定的互补性。此外，上市公司主要面向电信运营商的业务支撑、网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业务支撑、网络等部门的网络专业条线，存在一定的互补性。（未完）
